La declaración de titularidad real incorporada al depósito de cuentas está adquiriendo en 2026 una relevancia práctica creciente. Los formularios y controles registrales exigen una mayor precisión en los porcentajes de participación y en la identificación de las estructuras de titularidad directa e indirecta.
No estamos, sin embargo, ante una obligación sustancialmente nueva. La arquitectura actual procede fundamentalmente de 2023, con la creación del Registro Central de Titularidades Reales y la adaptación de los sistemas que lo alimentan. Lo que se aprecia ahora es una aplicación más madura del sistema y una mayor exigencia sobre la calidad y precisión del dato.
El Registro Central de Titularidades Reales
El Real Decreto 609/2023, de 11 de julio, creó el Registro Central de Titularidades Reales (RCTIR) como registro electrónico, central y único para todo el territorio nacional.
Su finalidad está vinculada esencialmente a la normativa de prevención del blanqueo de capitales y de la financiación del terrorismo: permitir identificar a las personas físicas que ejercen finalmente la propiedad efectiva o el control de las personas jurídicas y conocer los mecanismos mediante los cuales se alcanza ese control.
El Registro Central no se alimenta de una única fuente. Recibe información, entre otras, de los Registros Mercantiles y de la Base de Datos de Titulares Reales del Consejo General del Notariado. Los depósitos de cuentas y las posteriores declaraciones de actualización constituyen asimismo fuentes relevantes de información.
Después del primer volcado general, el Real Decreto 609/2023 establece la actualización diaria de las altas y variaciones comunicadas por las distintas fuentes. El propio sistema contempla además la posible existencia de discrepancias y aplica, con carácter general, criterios de fecha y fiabilidad para determinar cuál es el dato más relevante.
La normativa considera especialmente fiables, entre otros, los datos procedentes de escrituras públicas de transmisión de participaciones, actas notariales de titularidad real, depósitos de cuentas y nuevas declaraciones posteriores de titularidad real.
Una mayor precisión práctica en 2026
Los requisitos esenciales relativos a porcentajes, participación directa e indirecta y cadenas de control proceden fundamentalmente de las reformas iniciadas en 2023.
En 2026 no se ha creado un nuevo régimen sustancial de titularidad real. Sin embargo, en la práctica se aprecia una mayor precisión en los formularios, programas de presentación y controles registrales. Ello puede hacer aflorar ahora discordancias históricas a las que anteriormente se atribuía escasa trascendencia porque, pese a existir alguna inexactitud porcentual, la persona física que controlaba finalmente la sociedad estaba claramente identificada.
La cuestión ha pasado, por tanto, de identificar simplemente a la persona que controla la sociedad a determinar también en qué porcentaje y mediante qué estructura ejerce ese control.
Participación directa e indirecta
Existe participación directa cuando la persona física posee personalmente las participaciones de la sociedad.
La participación es indirecta cuando el control se alcanza a través de una o varias sociedades interpuestas.
Una misma persona puede, por ejemplo, ostentar directamente el 99,97 % de una sociedad y controlar indirectamente el 0,03 % restante a través de otra sociedad que también controla.
El sistema actual pretende que esa estructura pueda reconstruirse. Por ello, aunque una diferencia entre el 99,97 % y el 100 % no altere materialmente quién es el titular real, el porcentaje debe consignarse con precisión.
La fecha de referencia: aprobación de las cuentas
Un aspecto especialmente importante es determinar qué momento debe tomarse como referencia.
La declaración de titularidad real incorporada al depósito debe reflejar la situación existente en la fecha de aprobación de las cuentas, y no necesariamente la existente al cierre del ejercicio contable.
Las propias instrucciones de cumplimentación establecen que la declaración debe referirse a «la situación existente en el momento de la aprobación de las cuentas a que se refiere la certificación de las mismas». Este criterio fue expresamente confirmado por la Resolución de la Dirección General de Seguridad Jurídica y Fe Pública de 13 de noviembre de 2024.
Por tanto, unas cuentas correspondientes al ejercicio 2025 pueden acompañarse de una declaración de titularidad real que refleje una estructura societaria modificada durante 2026, siempre que esa modificación se hubiera producido antes de la aprobación de las cuentas.
Modelo 200 y titularidad real: no tienen que coincidir necesariamente
La posible comparación con el modelo 200 del Impuesto sobre Sociedades debe realizarse con cautela.
El modelo 200 atiende, en su apartado relativo a las participaciones de personas o entidades en la declarante, a la composición existente al cierre del período declarado.
La declaración de titularidad real incorporada al depósito atiende, en cambio, a la situación existente en la fecha de aprobación de las cuentas.
Por ello, puede existir una diferencia entre ambas fuentes sin que exista ningún error.
Si una persona poseía, por ejemplo, el 70 % de una sociedad a 31 de diciembre y adquirió el 30 % restante antes de la aprobación de las cuentas, el modelo 200 puede reflejar correctamente un 70 %, mientras que la declaración posterior de titularidad real deberá reflejar un 100 %.
No existe en ese supuesto una verdadera discordancia: existen dos fotografías realizadas en momentos diferentes.
Cuando aparece una discordancia histórica real
La situación es diferente cuando se comprueba que una declaración anterior contenía ya un porcentaje incorrecto en la fecha a la que se refería.
Este supuesto puede aparecer especialmente en sociedades inactivas o con actividad residual en las que durante varios ejercicios se han reproducido mecánicamente datos procedentes de declaraciones anteriores.
Puede ocurrir, por ejemplo, que una persona ostente desde hace años el 100 % de una sociedad, mientras determinados modelos continúan reflejando por arrastre una participación del 70 % y mantienen a dos antiguos socios con un 15 % cada uno.
Si esos porcentajes incorrectos no alteraban materialmente la identificación del titular real, nos encontramos fundamentalmente ante un problema de calidad y actualización del dato.
Una vez detectada la discordancia, el criterio debe ser claro: las nuevas declaraciones deben reflejar el dato correcto. No procede continuar reproduciendo conscientemente un porcentaje histórico incorrecto únicamente para mantener una concordancia aparente con declaraciones anteriores.
Transmisión formalizada en escritura pública
Cuando la modificación de la participación consta en escritura pública, la situación ofrece una base documental especialmente clara.
El Reglamento del RCTIR considera expresamente fiable la información obtenida mediante escritura pública de transmisión de acciones o participaciones sociales.
Si la escritura acredita que determinados socios transmitieron sus participaciones y que desde entonces otra persona ostenta el 100 %, ese dato debe ser tenido en cuenta al cumplimentar una nueva declaración.
La existencia de declaraciones históricas que hayan seguido arrastrando la composición anterior no constituye por sí misma una razón para continuar reproduciéndola.
La especialidad de la transmisión documentada únicamente de forma privada
Mayor prudencia exige el supuesto en el que una transmisión de participaciones de una sociedad limitada consta únicamente en documento privado y nunca fue formalizada públicamente.
El artículo 106 de la Ley de Sociedades de Capital establece que la transmisión de participaciones deberá constar en documento público. Ello no significa necesariamente que el negocio privado carezca de toda eficacia entre las partes, y el propio régimen societario permite atribuir relevancia al conocimiento de la transmisión por la sociedad.
Sin embargo, cuando existe una participación residual cuya transmisión privada nunca fue elevada a público y se ha venido manteniendo históricamente un determinado porcentaje, puede resultar razonable no utilizar la declaración de titularidad real para resolver indirectamente una cuestión societaria todavía imperfectamente documentada.
En ese supuesto deberán valorarse también el Libro Registro de Socios, el conocimiento de la transmisión por la sociedad, la documentación existente y la forma en que posteriormente se hayan ejercitado los derechos sociales.
La cuestión tiene además una trascendencia material diferente cuando la alternativa consiste, por ejemplo, en declarar un 99,97 % o un 100 % y, en ambos casos, la persona identificada como titular real es exactamente la misma.
Cuando el error sí afecta a la identidad del titular real
El criterio debe ser mucho más estricto cuando la discordancia histórica no se limita a la cuantificación exacta del porcentaje, sino que ha impedido que aparezca correctamente identificada una persona que materialmente debía ser considerada titular real.
No es equivalente una diferencia entre el 99,97 % y el 100 %, o incluso un antiguo reparto 70/15/15 en el que la persona que controlaba la sociedad continuaba inequívocamente identificada, a una situación en la que una persona que materialmente superaba el umbral de titularidad real no figuraba en las fuentes utilizadas por el sistema.
En este último supuesto resulta especialmente aconsejable revisar y, en su caso, subsanar retrospectivamente las fuentes que todavía resulten relevantes, porque los datos incorrectos no habrían permitido al sistema cumplir adecuadamente su finalidad de identificar a las personas físicas que ejercían realmente la propiedad efectiva o el control de la sociedad.
Discrepancias históricas en el modelo 200
Una cuestión diferente es la existencia de porcentajes incorrectos en modelos 200 de ejercicios anteriores cuando no se ha producido perjuicio económico para la Hacienda Pública y tampoco se ha alterado materialmente la identificación del titular real.
El modelo 200 es una autoliquidación del Impuesto sobre Sociedades y no una declaración general de suministro de información.
El artículo 199 de la Ley General Tributaria califica como grave la presentación incompleta, inexacta o con datos falsos de autoliquidaciones o declaraciones cuando no se haya producido o no pueda producirse perjuicio económico para la Hacienda Pública.
Para este supuesto, la sanción prevista es una multa pecuniaria fija de 150 euros por la autoliquidación o declaración afectada, y no una sanción de 150 euros por cada socio o porcentaje incorrectamente consignado.
La potestad para imponer sanciones tributarias prescribe, con carácter general, a los cuatro años, sin perjuicio de las correspondientes causas de interrupción.
Tomando como simple referencia cuatro autoliquidaciones no prescritas, la cuantía nominal acumulada sería de 600 euros. Si concurrieran las condiciones previstas en el artículo 188.3 LGT para aplicar la reducción general del 40 % por ingreso y no impugnación, la cuantía resultante sería de 360 euros.
Conclusión
La declaración de titularidad real debe reflejar la situación existente en la fecha de aprobación de las cuentas, aunque las cuentas correspondan a un ejercicio anterior y los porcentajes de participación hayan variado desde el cierre contable.
Por tanto, debe consignarse el dato correcto y actualizado correspondiente a esa fecha, distinguiendo, cuando proceda, entre participación directa e indirecta.
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